Mẫu bản cáo bạch phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất

Phụ lục số 11

MẪU BẢN CÁO BẠCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Y ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

BẢN CÁO BẠCHPHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤTCÔNG TY ………….. (tên các công ty bị hợp nhất)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy phép thành lập và hoạt động số... do ... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

(Giấy chứng nhận đăng ký phát hành số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm...)

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch sẽ được cung cấp tại: ….. từ ngày: …..

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ……………………………..

Chức vụ: …………………...………

Số điện thoại: ……………………..

(trang bìa)

CÔNG TY ………. (tên các công ty bị hợp nhất)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng...năm..., Giấy phép thành lập và hoạt động số... do... cấp ngày...tháng ...năm...hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu ……… (tên Công ty hợp nhất)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu phát hành:

Tổng giá trị cổ phiếu phát hành theo mệnh giá;

Tỷ lệ hoán đổi: (nêu tỷ lệ hoán đổi đối với từng công ty bị hợp nhất)

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY: ………………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY: ………………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

MỤC LỤC

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Tình hình và đặc điểm của Công ty bị hợp nhất

V. Thông tin dự kiến về Công ty hợp nhất

VI. Thông tin về đợt phát hành

VII. Mục đích phát hành

VIII. Các đối tác liên quan tới đợt phát hành

IX. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

X. Ngày tháng, chữ ký, đóng dấu của đại diện các công ty bị hợp nhất (Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng), Tổ chức Tư vấn

XI. Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Công ty bị hợp nhất (nêu từng công ty)

Ông/Bà: Chức vụ: ……………… Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty

Ông/Bà: Chức vụ: ……………… Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà: Chức vụ: ……………… Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

2. Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà: …………. Chức vụ: …………

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi do.... (tên Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng tư vấn số... ngày... tháng ... năm ... với ... (tên các công ty bị hợp nhất). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do....(tên các công ty bị hợp nhất) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của các công ty bị hợp nhất và đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với công ty không phải là tổ chức tín dụng

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro của đợt phát hành

1.5. Rủi ro quản trị công ty